La liquidation met un terme à l’activité de la société via la vente des derniers actifs. Veillez à ne pas faire de confusion entre liquidation et dissolution. Découvrez tout ce qu’il y a à savoir sur la reprise d’une entreprise en liquidation judiciaire, ses spécificités, ses règles et son cadre juridique.
Qu’est-ce qu’une entreprise en liquidation ?
La liquidation est une formalité liquidative. Cela veut dire que l’on va partir à la recherche de vente d’actifs – que cela soit des biens ou des créances – afin d’en effectuer la récupération des liquidités. Le point fort : il est simple de procéder à une répartition des liquidités entre les associés et les possibles créanciers, que d’effectuer une répartition des biens ou créances.
La liquidation, qui caractérise la fin d’une société, peut être de type amiable ou judiciaire. Si elle est la première nommée, une dissolution prise d’un commun accord doit avoir lieu préalablement entre les associés ou actionnaires.
Quand elle est de type judiciaire, la totalité de l’action s’effectue devant le juge. Dans ce cas, elle n’est pas volontaire, cela veut dire que souvent l’entreprise ne peut pas continuer son activité professionnelle. Le contexte est si compliqué que la seule décision que peut prendre l’entreprise concernée est la disparition pure et simple. Quand une entreprise est en liquidation, survient normalement l’élaboration d’un plan de cession. Il offre la possibilité d’aider les entreprises à céder la totalité ou une partie de leur activité à un repreneur.
Liquidation et dissolution : quelle(s) différence(s) ?
La divergence entre dissolution et liquidation concerne en majorité l’aspect chronologique. La liquidation suit la dissolution. Cette dernière nommée se caractérise par le choix, via anticipation, de mettre fin à l’activité de l’entreprise.
La liquidation se définit par la mise en application de ce choix. Comme son nom le prouve, elle a pour unique finalité la liquidation des actifs que possèdent une entreprise. Souvent, ces deux étapes se confondent entre elles puisqu’elles offrent la possibilité de supprimer totalement l’existence d’une entreprise. Néanmoins, sachez qu’il y a des dissolutions sans liquidation.
Quelles sont les conséquences d’une liquidation judiciaire ?
Pour les dirigeants d’une société, les effets d’une liquidation judiciaires sont conséquentes : ils sont alors dans l’impossibilité d’effectuer une activité artisanale, libérale, commerciale et indépendante. Le liquidateur met en jeu son patrimoine (cela en fonction de la forme juridique de la société).
La liquidation d’une entreprise peut être provoquée par les évènements suivants :
- Cessation des règlements et des paiements, engendrant à coup sûr une liquidation.
- Parvenue au terme défini pour l’entreprise, tel qu’indiqué dans les statuts, s’il n’y a pas de choix de prorogation effectué. Par défaut, les entreprises possèdent une durée de 99 ans. Les statuts peuvent toutefois envisager une durée plus brève.
- Désaccord des associés engendrant une immobilité de l’entreprise.
- Disparition des capitaux propres.
- Contrat de société annulé.
- Mise en œuvre de l’objet social.
- Désir des associés, souhaitant mettre fin au projet.
- N’importe quelle cause indiquée précisément dans les statuts.
Peu importe la cause de la liquidation, elle doit avoir été rédigée clairement dans les statuts de la société. Or, il y a une situation d’exception : quand une entreprise est en cessation des paiements, la procédure de liquidation judiciaire se fait alors de façon automatique.
Liquidation amiable : pourquoi ?
Les décisions de liquidation à l’amiable sont le résultat d’évènements obligatoirement indiqués dans les statuts de la société. Il s’agit de procédures collectives. La demande de ces dernières s’effectuent de manière collégiale avec le choix commun des détenteurs de parts sociales. Dans la situation où la totalité des parts est dans la main d’un unique individu, c’est cet associé qui peut décider, de façon unilatérale, d’une liquidation. En règle générale, les raisons statutaires engageant une action de liquidation sont les suivantes :
- Faire suite à une dissolution exposée, au niveau juridique, pour des causes autres que la cessation de règlements et de paiements ;
- Arrivée à terme de la période d’existence prévue préalablement de l’entreprise ;
- Dissolution anticipée désirée par les détenteurs de parts sociales ;
- Extinction de l’objet social ou contrat de société annulé ;
- Pour n’importe quelle autre raison stoppant la poursuite de l’activité de la société indiquée clairement dans les statuts.
Liquidation judiciaire : spécificités et raisons
L’ouverture d’une action de liquidation judiciaire se fait quand l’entreprise se situe en cessation de paiements. Cela veut dire qu’avec l’apparition de ce genre de procédure collective, il ne peut pas y avoir désengagement du passif exigible au moyen de l’actif disponible.
Ainsi, une procédure de liquidation survient quand l’entreprise est en insolvabilité irrémédiable car l’action de redressement judiciaire ne peut pas se faire pour une quelconque poursuite de l’activité professionnelle ou que la décision d’une procédure de conciliation avec les créanciers n’est tout simplement pas faisable.
Une durée d’observation du greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance (ou encore d’un mandataire judiciaire) précède toujours la décision de justice et l’action d’une liquidation judiciaire simplifiée. Cela peut se faire sur demande de n’importe quel tiers ayant un avantage particulier, du procureur de la République ou du greffe du tribunal, des dirigeants ou propriétaires de la société, du tribunal de grande instance ou d’un mandataire judiciaire ou encore des délégués du personnel ou du comité d’entreprise.
Il est important de savoir que la déclaration d’un créancier par rapport à ses créances doit se faire deux mois à la suite de la parution du jugement d’ouverture des procédures collectives de liquidation au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Ce groupe garantit la publicité des actes enregistrés au registre du commerce et des sociétés.
À savoir
Signalons que le redressement judiciaire est lorsqu’une société ne peut plus supporter ses dettes avec ses seules ressources actuelles. Ainsi, quand le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ne peut pas se faire, l’unique choix possible est le jugement de liquidation. En outre, le tribunal de grande envergure peut à n’importe quel instant de la durée d’observation prendre la décision de la cessation partielle de l’activité ou ordonner le jugement de liquidation si le redressement judiciaire ou la proposition d’une procédure de conciliation avec les créanciers n’est tout simplement pas possible.
Comment reprendre une entreprise en liquidation ?
Le code de commerce affirme, que pour n’importe quelle action de liquidation judiciaire, une formalité de publicité doit se faire. Ainsi, afin de dénicher une société en liquidation judiciaire, vous n’aurez qu’à vous rendre sur les portails web spécifiques à ce thème. Il est également possible d’opter pour un abonnement aux journaux papier d’annonces légales.
Quand le renseignement sur un projet de cession parvient à un candidat repreneur et qu’il désire racheter une société en liquidation, il devra contacter l’administrateur judiciaire s’occupant de la cession afin d’obtenir plus de renseignements. Ainsi, il sera dans l’obligation de signer un engagement de confidentialité. Ce dernier permet d’assurer la sécurité du projet et de préserver l’image de la société.
Une telle signature offre la possibilité d’avoir accès aux données confidentielles pertinentes pour cerner le contexte actuel de la société : bilans, états financiers, inventaire du matériel ou encore bail commercial. La totalité de ces informations demeurent primordiales pour permettre au candidat de déterminer sa marge de prix et de définir ses spécificités de reprise.
Qui est éligible à la reprise d’une société en liquidation ?
Une multitude de profils peuvent reprendre une entreprise en liquidation. Ainsi, peut reprendre une entreprise en liquidation tout individu possédant la nationalité française ou étrangère. Cela intègre ce qui suit : associés de la société placée en liquidation et créanciers de l’entreprise.
Néanmoins, certains profils ne peuvent pas postuler à la reprise d’une société en liquidation. Les voici : parents ou alliés jusqu’au second degré du dirigeant ; individus qui ou qui ont eu, le rôle de contrôleur durant la procédure de liquidation, sans oublier les créanciers nommés contrôleurs.
Comment se déroule le dépôt de l’offre de reprise ?
Afin de procéder au rachat d’une société en liquidation, le candidat repreneur peut effectuer le dépôt de son offre à tout instant, à partir de l’ouverture de la procédure de redressement au tribunal, et quand il n’y a pas de décision du juge. L’offre peut se caractériser par la sauvegarde des activités de la société par cession totale ou seulement partielle. Néanmoins, le dépôt de l’offre de reprise peut uniquement se faire que quand le tribunal aura effectué le rejet définitif de la demande de redressement judiciaire de la société.
Effectivement, dans le domaine du redressement judiciaire, il peut encore y avoir maintenant de l’activité de la société. Par conséquent, quand le juge s’occupe de la demande de redressement, la liquidation n’est pas envisageable et les offres de reprise sont obsolètes.
Afin d’effectuer le rachat d’une société en liquidation, l’offre du repreneur doit intégrer des indications précises. Les voici : caractérisation précise des biens ciblés, contrats et droits inclus, activités envisagées, tarif proposé et ses spécificités de règlement, garanties souscrites dans le but de s’assurer de ses engagements, etc. Le dépôt des propositions du repreneur doit se faire dans une durée déterminée par l’administrateur.
Dans des contextes spécifiques, il peut arriver que le dépôt de l’offre s’effectue dans un délai de quinze jours avant la date d’audience. Quand le dépôt est fait, le retrait n’est tout simplement pas possible.
Que se passe-t-il après le dépôt de l’offre de reprise ?
C’est le tribunal qui donne l’autorisation de rachat d’une société en liquidation et non pas l’administrateur judiciaire. Concrètement, c’est après une audience se déroulant en chambre du conseil que le tribunal prend la décision du plan de cession de la société. Durant cette dernière, les acteurs suivants s’expriment : administrateur judiciaire, débiteurs, représentant des salariés, mandataire judiciaire exposant les souhaits et les intérêts des créanciers, Procureur de la République qui formalise ses réquisitions et possiblement les candidats repreneurs.
Il est vivement recommandé au candidat d’être là durant le déroulement de l’audience. C’est une excellente opportunité pour tout savoir sur le dossier. Procéder au rachat d’une société en liquidation, c’est cerner les ambitions des débiteurs, en vue de possiblement adapter l’offre.
Quand les différents acteurs ont été écoutés, les offres vues et les débats finalisés, le tribunal ayant refusé le redressement judiciaire, donne un jugement qui stoppe le plan de cession sur l’offre la plus pertinente.
Quelles sont les vigilances à avoir lors d’un projet de reprise d’une société ?
Voici les points sur lesquels vous devez vous attarder lors d’une reprise d’entreprise en liquidation judiciaire.
Posez-vous les bonnes questions !
Le repreneur doit pouvoir répondre aux interrogations que le cédant peut se poser sur lui : pourquoi votre profil plutôt qu’un autre ? Quelles sont vos motivations ? Quelles sont vos qualités par rapport à un projet de reprise d’entreprise ? Souhaitez-vous reprendre une entreprise depuis longtemps ? Qu’en est-il de votre parcours professionnel ?
Reprendre une entreprise est une véritable aventure amenant le repreneur sur des routes inconnues. C’est un choix pour lui mais également pour sa famille, la société reprise et la vie économique locale. C’est pourquoi il faut être particulièrement vigilant et vous poser les bonnes questions avant de vous lancer dans un tel projet.
Motivation de l’entourage
Effectuer la reprise d’une entreprise et la gérer peut provoquer un déménagement. Ainsi, le repreneur va devoir s’intégrer dans un réseau social et professionnel inconnu. Même chose pour son entourage. Ce changement nécessite par conséquent souvent une préparation en amont.
C’est également, la plupart du temps, une diminution de revenu à intégrer dans la gestion du budget familial. C’est un possible abandon du travail actuel du conjoint et une recherche d’emploi local à venir. L’adhésion au projet par la famille est par conséquent primordiale pour que le repreneur n’ait pas des problèmes familiaux sur le dos comme des sangsues.
Savoir s’entourer
Ce n’est pas parce que le repreneur est cadre qu’il possède les compétences nécessaires à la direction générale. Durant un projet de reprise, il va devoir faire face à des dossiers juridiques, techniques et financiers. Ainsi, il faut que ce dernier bénéficie de recommandations pertinentes pour que l’entreprise roule vers le succès. Par conséquent, il doit s’entourer des meilleurs sur les sujets qu’il ne parvient pas à maîtriser. Pourquoi ne pas vous tourner vers des formations ?
Être constamment professionnel et rigoureux
Pendant le projet de reprise, le repreneur va échanger avec des spécialistes divers et variés comme des experts comptables, des notaires, des banquiers ou encore des organisations consulaires. Il est nécessaire que ce dernier fasse preuve de crédibilité et de légitimité. Dans ce but, une unique solution : bénéficier d’une formation poussée sur les possibles soucis d’une reprise. Ainsi, le repreneur pourra anticiper les problèmes et les régler. Il est nécessaire que le projet soit clair. L’image de professionnalisme est essentielle durant une reprise.
Attention au prix
Le schéma basique d’une reprise est la création d’une holding, grâce à laquelle vous pourrez effectuer un emprunt et rembourser via les dividendes de la cible. Ces derniers doivent correspondre aux possibilités financières de la société.
Une fois la reprise effectuée, il est nécessaire que la cible poursuive son investissement. Elle doit également effectuer le versement des dividendes afin de procéder au remboursement de sa dette. Effectuer un achat trop cher veut dire qu’il n’y aura pas respect d’une de ces deux obligations. Par conséquent, la société va aller à sa ruine. Souvent, sachez qu’il est possible de remonter 60 % tout au plus des résultats par rapport aux remboursements.
Tenir compte de la société cible
Le lien repreneur-cédant n’est pas forcément facile à appréhender aux premiers abords. Ainsi, nous vous recommandons de respecter le travail effectué par le cédant et ses employés. Ce dernier a fait tout son possible afin que sa société survive. Par conséquent, il a souvent une obligation morale envers ce qu’il a créé. Il est essentiel que le repreneur prenne compte de cela.
Pour les salariés, la peur d’un nouveau chef peut faire peur. Ainsi, veillez à prendre soin du personnel déjà présent lors de votre arrivée. Un mauvais départ peut être rapidement préjudiciable à la pérennité d’une société. Par conséquent, prenez en compte les liens définis par le groupe avec la totalité des acteurs.
Bien gérer les dépenses
Donnez-vous les moyens de parvenir à la réussite ! Formation, études, déplacements ou encore conseils : cela engendre un certain coût ! Vous tourner vers les bons conseillers et effectuer une formation poussée offrent la possibilité de limiter le niveau de dépenses dans le futur. En 2022, reprendre une très petite, une petite ou une moyenne entreprise a un coût situé aux alentours des 40 à 50 K€.
Reprendre une entreprise en liquidation : avantages et inconvénients
Reprendre une société est une opération à ne surtout pas louper pour l’acheteur mais aussi pour le cédant. Cela peut s’effectuer de différentes façons. Comme vu un peu plus haut, la plus répandue est la reprise à la suite d’une liquidation judiciaire. La deuxième peut se passer à l’amiable entre le repreneur et une société ayant des soucis. La troisième manière d’effectuer la reprise d’une société survient lors du départ en retraite du cédant. Découvrez les points forts et les points faibles pour un entrepreneur de procéder au rachat d’une société.
Structure déjà existante
Le point fort majeur de la reprise d’une société, c’est de pouvoir effectuer l’achat d’une structure conçue. L’organisation du groupe n’est pas à faire et il possède déjà des années d’exercices. Les comptes de résultats permettent au repreneur d’avoir des financements par rapport au rachat et possiblement des investissements en plus. En plus, tout ce qui est équipements est déjà là.
En effectuant la reprise d’une société, nous vous recommandons toutefois de procéder à une multitude de vérifications sur son état de fonctionnement puisque procéder à la reprise d’une société avec un équipement et/ou du matériel dépassé engendrera des frais en plus.
Si la société possède une organisation parfaitement définie, il est tout de même nécessaire d’être sûr que ce n’est pas cette organisation qui représente un problème au développement et à la pérennité de la société. Ainsi, les experts de la reprise d’entreprise recommandent aux acheteurs de se tourner vers des spécialistes afin d’effectuer un audit d’acquisition. Ces derniers offrent un rapport fiable, précis et pertinent par rapport au fonctionnement de la société avec des recommandations permettant de faire perdurer votre entreprise sur le long terme.
Réseau et clientèle déjà là
L’autre point fort majeur d’une reprise d’entreprise est qu’elle possède déjà ses clients. Ainsi, vous pourrez vous focaliser sur l’activité en elle-même au lieu d’être concentré sur le travail de prospection, même si cela n’est pas à laisser cela de côté pour autant.
Attention toutefois : la clientèle peut présenter un bon taux de fidélité mais être réticente par rapport au nouveau propriétaire. Puis, il est nécessaire de procéder à la vérification de l’âge des clients, essentiellement par rapport à la reprise après un départ en retraite. Dans des milieux d’activité spécifiques, vous risquez de perdre également en clients.
L’autre point fort de la reprise d’entreprise, c’est que la société rachetée possède déjà son propre réseau, essentiellement de fournisseurs et de partenaires. Cela est extrêmement pertinent par rapport au développement de l’activité. Le repreneur peut se focaliser sur les aspects essentiels de l’activité et la GRH.
Employés déjà en poste
Effectuer la reprise d’une société ne veut pas dire uniquement procéder à la reprise de la totalité ou d’une part de l’activité. Quand la société embauche des employés, le repreneur prend comme engagement de conserver la totalité ou une partie des salariés en poste. C’est un réel point fort pour le repreneur qui possède une main-d’œuvre ayant déjà un savoir-faire. Le point faible demeure dans le fait que certains puissent avoir des réticences face aux possibles changements dans les techniques de management.
Un dernier mot
En 2022, effectuer la reprise d’une entreprise n’est pas simple. Il y a des points forts et des points faibles. Or, les obstacles sont loin d’être insurmontables. Quand ces derniers sont identifiés et bien maîtrisés, le repreneur peut même s’en servir comme atout de développement. La reprise d’une entreprise est un projet durant en moyenne quatorze mois. Attendez-vous à ce que cela soit compliqué et prenez en compte que c’est une activité à temps complet. Néanmoins, les repreneurs l’affirment tous : il s’agit d’une expérience magnifique et unique à vivre, peu importe les difficultés rencontrées !
N’hésitez pas à faire appel à un expert si vous désirez reprendre une entreprise en liquidation judiciaire !
